La mère de Sydney est donc vivante et menace Sydney. Cette dernière arrive à s'échapper et part à la recherche de Vaughn. Dixon révèle ces soupçons à Sloane. L'article de Will a été publié et Francie se demande où il a disparu... Sydney est maintenant suspectée d'être agent double par le SD-6...
Episode 2 : Trust me / Confiance aveugle
La mère de Sydney est transférée dans un bâtiment du FBI. Sydney part à la recherche d'un disque contenant de nombreux documents de sa mère. Sloane est maintenant un partenaire à part entière de l'alliance des douze. Will apprend que Francie a eu une discussion avec un homme dont les affiliations sont questionables.
Episode 3 : Cipher / Code secret
Sydney doit retrouver une boite à musique appartenant à Rambaldi. Malheureusement son ennemi Sark est aussi sur la piste. Jack rencontre la mère de Sydney pour la première fois depuis 20 ans. Will rencontre enfin Vaughn qui lui propose une scéance d'hypnose. Sloane est hanté par la mort de sa femme.
Episode 4 : Dead Drop / Eaux troubles
Les rapport d'affaires de Sydney avec sa mère mènent Jack à prendre des mesures draconiennes pour assurer la sûreté de sa fille. Pendant ce temps Will est confronté à une femme mystérieuse qui pourrait ressusciter son histoire sur le SD-6. La révélation de Dixon au sujet des preuves de l'origine d'un appel téléphonique soupçonneux déstabilise Sloane.
Episode 5 : The indicator / Nouvelle génération
Sydney découvre un secret terrifiant alors qu'elle est envoyée sur une mission de dépistage d'une nouvelle génération d'armes. Pendant ce temps Vaughn suspecte Jack de vouloir faire couler la mère de Sydney. Sloane raconte enfin à Jack la vérité au sujet de la mort d'Emily. Will donne un coup de main à Francie lors de l'ouverture officielle de son restaurant.
Episode 6 : Salvation / Haute trahison
Jack fait un grand sacrifice quand la confiance de Sydney envers son père commence à disparaître. Pendant ce temps, Sydney et Vaughn ont pu avoir été exposés à un virus mortel lorsqu'ils étaient à Taïpei. Sloane toujours hanté par la mort d'Emily commence à mal tourner. Vaughn enrôle Will dans la recherche d'une affaire.
Episode 7 : The Counteragent / Dangeureuse alliance
Sydney se bat pour trouver un traitement pour Vaughn, dont la vie est en danger dû à sa rencontre avec la solution contenue dans la boule rouge de la "circonférence" à Taipei. Mais au lieu de trouver l'antidote, Sydney doit faire un deal avec Sark qui pourrait mettre en danger la vie de Sloane. Pendant ce temps, Will continue ses recherches pour Vaughn et découvre quelques incohérences inquiétantes impliquant des tests de Q.I. normalisés il y a 20 ans.
Episode 8 : Passage (part 1) / Double jeu 1
Sydney, Jack et Irina doivent mettre de côté leurs differences lors d'une mission, où ils seront une famille heureuse afin de saisir six ogives nucléaires d'une nation peu amicale. En attendant, Sloane annonce à un personnel soupçonneux que M. Sark travaillera avec le SD-6. Vaughn peut être forcé de licencier Will de son affectation pour les recherches de la C.I.A. Sloane est contacté par un groupe inconnu clamant qu'Emily est toujours en vie...
Episode 10: Passage (part 2) / Double jeu 2
Tout en continuant sur une mission pour prendre le controle de six ogives nucléaires, Sydney et Jack découvrent les limimtes des fidélités d'Irina quand elle rencontre Gerard Cuvee (Derek de Lint). En attendant, Sloane informe l'alliance qu'Emily est peut être encore vivante...
Episode 11 : The Abduction / Désigné coupable
Jack rencontre le chef de la contre-intelligence Ariana Kane (Faye Dunaway), qui est envoyée au SD-6 pour étudier les événements entourant la disparition d'Emily et pour découvrir qui essaye de faire du chantage à Sloane. Pendant ce temps, Marshall extrêmement nerveux est envoyé sur sa première mission avec Sydney en tant qu'associé. Vaughn programme un test de psychologie à Will à la C.I.A. Francie devient suspecte sur le comportement secret de Sydney et de Will.



